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原標(biāo)題：起底A股首單網(wǎng)紅團伙收購案：神操作氣走財務(wù)總監(jiān)，背后驚現(xiàn)陳歐 來源：深探
摘要： 交易所發(fā)問：是否屬于忽悠式重組？
文 | 深探（deep_insights），作者 | 王舷歌
這本是一樁標(biāo)桿式的買賣。
在李佳琦帶熱網(wǎng)紅概念，助力諸多A股上市公司股價飆升的時刻，三五互聯(lián)發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，欲收購擁有700多個網(wǎng)紅IP和5億粉絲的MCN公司上海婉銳。
計劃披露后，三五互聯(lián)連續(xù)8天漲停，2月11日披露預(yù)案2月12日再度漲停。
乍看之下，這樁買賣將開啟A股上市公司收購MCN的先河，給MCN的二級市場估值定下標(biāo)尺，是全網(wǎng)紅行業(yè)都必須關(guān)注的上岸之旅。
但伴隨著信息的逐步公開，交易過程中的狗血與爭議也漸漸浮出水面。
實控人神操作氣走CFO，獨董一臉懵圈
龔少暉，三五互聯(lián)的創(chuàng)始人、實際控制人。
在此之前，他曾在美國投資成立onlinenic inc 、建立全國第一個域名交易專業(yè)網(wǎng)站、開發(fā)出中國第一套域名注冊系統(tǒng)、2004年主導(dǎo)推出35.COM品牌。
但他既不是董事長，也不是總經(jīng)理。按照公司章程：“公司董事長為公司法定代表人”，上市公司向龔少暉發(fā)出辦理變更法定代表人的通知，可龔少暉因籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓，直至目前仍未辦理相關(guān)手續(xù)。
需要記住的是，今年年初，龔少暉簽訂協(xié)議，擬將其持有的上市公司1900萬股股份（占總股本的5.196%）在滿足轉(zhuǎn)讓條件的前提下轉(zhuǎn)讓給財達5號。同日，龔少暉將該1900萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)等權(quán)利，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署前委托給財達證券，并將另外1400萬股股份（占總股本的3.828%）對應(yīng)的同等權(quán)利委托給財達證券。
而龔少暉持有的三五互聯(lián)1.383億股股份（占總股本的37.815%），已經(jīng)質(zhì)押了1.379億股，質(zhì)押比例高達99.746%。
三五互聯(lián)則是一家業(yè)務(wù)上平平無奇，資本上各種“黑歷史”的公司。
公開資料顯示，三五互聯(lián)主營業(yè)務(wù)主要包括企業(yè)郵局、網(wǎng)站建設(shè)、域名注冊等軟件及服務(wù)的開發(fā)、中小企業(yè)辦公自動化解決方案的提供、網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)及虛擬運營商移動通訊轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)等，總之與網(wǎng)紅無關(guān)。業(yè)績預(yù)告顯示，其在2019年凈虧損2.598億至2548億元。
2013年，停牌籌劃重大資產(chǎn)重組三個月的三五互聯(lián)公告稱，將以2.1億元溢價103.52%，收購中金在線100%股權(quán)。但公司釋放收購預(yù)案的利好之后，經(jīng)過了一段蕩氣回腸的放量大漲，在6月26日，卻現(xiàn)身大宗交易平臺，遭遇大量賣出。因此被指“散戶被套、大股東高價減持”。
龔少暉還一度同時擔(dān)任公司的董事長、總經(jīng)理、董秘、財務(wù)總監(jiān)，上市公司四大關(guān)鍵崗位一肩挑，還因此被監(jiān)管層問詢。
1月15日，機會來了。
經(jīng)中間人推薦，龔少暉了解到了上海婉銳的基本情況。在幾次電話溝通后，1月21日，龔少暉協(xié)調(diào)雙方高管面談溝通。就這樣，龔少暉一邊計劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)，一邊給上市公司安排重組標(biāo)的。
誰知道面談后，劇情出現(xiàn)了變化。三五互聯(lián)的財務(wù)負(fù)責(zé)人佘智輝、董秘許欣欣一起辭職了。他們辭職的原因很簡單——對三五互聯(lián)收購上海婉銳這一交易的籌劃及決策流程存有異議。
但三五互聯(lián)的董事長、總經(jīng)理丁建生一人拍板決策，公司于1月21日晚間與萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。1月22日，收購計劃披露。
這便是本次交易的疑點之一：如此重大且對二級市場影響巨大的資產(chǎn)重組，三五互聯(lián)竟然沒通過公司董事會審議。兩位公司兩位時任高管辭職后，董事長丁建生一人簽署了上述協(xié)議。公司三位獨董后來在公開渠道才看到消息，對此一無所知，只得向上市公司發(fā)函要求說明情況。
而在三五互聯(lián)發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告后，便立刻收到了深交所的關(guān)注函。
關(guān)注函中，深交所拋出靈魂四問：
本次收購是否主動蹭熱點概念炒作股價，并結(jié)合本次交易的可行性核實說明是否屬于忽悠式重組。公司財務(wù)負(fù)責(zé)人與董秘兩位高管在本次重組前已經(jīng)辭職，是否與本次重組有關(guān)。公司實際控制人龔少暉不再擔(dān)任公司董事長和總經(jīng)理職務(wù)，依然是公司法人，是否涉嫌違規(guī)。三五互聯(lián)定董事長丁建生代為履行財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書的職責(zé)，其人能否勝任。
三五互聯(lián)解釋稱，該交易屬于重大事項需保密，所以沒有事先告知獨董，而原董秘已經(jīng)離職，相關(guān)人員對信披業(yè)務(wù)不熟悉，沒能及時停牌。
信不信由你，反正股民們信了。在隨后的10個交易日里，三五互聯(lián)拿下9個漲停，股價上漲超過100%。
隨著股價的飆漲，龔少暉的股權(quán)質(zhì)押警報迎刃而解，而其手中握有的1.383億股股份全部為限售股，于2月20日解禁。而三五互聯(lián)還在回復(fù)中明確表示龔少暉會在未來六個月內(nèi)減持。
有意思的是，這不是三五互聯(lián)第一次出現(xiàn)高管離職的神操作了，早在2018年，其證代張文就以“尋找最真實的自己”為由辭職，并稱自己“拿著炒白菜的錢，操著賣白粉的心”。
2月11日晚間，三五互聯(lián)披露重組預(yù)案，2月12日再度漲停。
重組預(yù)案并未披露具體金額，但明確了擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海婉銳100%股權(quán)，其中以股份支付的比例初定為55.56%，剩余部分以現(xiàn)金支付。本次交易完成后，上海婉銳將成為公司的全資子公司。
也正因為目前尚無對應(yīng)金額，這場A股首單網(wǎng)紅MCN收購案更顯撲朔迷離。
過去在A股市場上內(nèi)容公司并不受待見，無論是吳曉波還是擁有“卡娃微卡”等981個公眾號的量子云，其A股之路都不順利。如今上海婉銳集結(jié)700個網(wǎng)紅，沖擊二級市場的命運會有所不同嗎？
700個網(wǎng)紅承諾三年凈利潤超2億、背后驚現(xiàn)聚美陳歐
這份沒有給出金額的重組預(yù)案也并非毫無線索。盡管公司目前股價噌噌上漲，交易雙各方卻早早把發(fā)行股份的價格定下來，還選擇了最低的參考價格。
此次交易的發(fā)行價為7.24元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的90%。按照現(xiàn)有規(guī)則，這是能夠選擇的最低價格，如果選擇不低于定價基準(zhǔn)日前20個、60個交易日均價作為市場參考價，那打九折后的發(fā)行價格分別不低于9.81元/股、8.44元/股，均遠高于目前價格。
通常情況下，較低的發(fā)行價對被并購的標(biāo)的的股東更有利。假設(shè)目前方案已實施，則標(biāo)的資產(chǎn)股東對應(yīng)獲得的三五互聯(lián)股價已有約1倍的浮盈。
根據(jù)預(yù)案，上海婉銳的全體股東包括：星夢工廠、 萍鄉(xiāng)網(wǎng)信、廣州信德、北京微夢、協(xié)贏伙伴、廣遠眾合和姜韜。
其中萍鄉(xiāng)網(wǎng)信的出資人中出現(xiàn)了聚美優(yōu)品創(chuàng)始人陳歐持股80%的天津盈迅科技有限公司。而北京微夢所代表的北京微夢創(chuàng)科創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司則是新浪微博的投資載體，法人是新浪副總裁劉運利。公開資料顯示，2019年公司曾獲得來自微博的數(shù)千萬元A+輪融資。
新浪微博與陳歐加持，上海婉銳來頭不小。
萍鄉(xiāng)網(wǎng)信產(chǎn)權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖
再看業(yè)績承諾部分：
本次交易業(yè)績承諾期為2020年、2021年、2022年三個會計年度，業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)審計的歸屬母公司股東凈利潤累計不少于2億元。標(biāo)的公司累計經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額不低于累計承諾凈利潤的60%；截至2019年12月31日，標(biāo)的公司經(jīng)審計的歸屬母公司股東的所有者權(quán)益不低于人民幣1億元。
這個業(yè)績承諾困難嗎？根據(jù)預(yù)案披露，2018、2019年上海婉銳實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為1.21億元、1.26億元；當(dāng)期對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為2756萬元、3156萬元。
要想達到三年凈利潤2億，那么每年平均下來要達到7000萬左右才行，是現(xiàn)利潤水平的一倍以上。
而標(biāo)的上海婉銳，與其說它是網(wǎng)紅公司，不如說是營銷公司。這也給本次交易的價格設(shè)置增添了難度。
根據(jù)預(yù)案披露，上海婉銳是一家 MCN 機構(gòu)，擁有“網(wǎng)星夢工廠”，通過專業(yè)化體系孵化網(wǎng)紅 IP，打造泛生活內(nèi)容為載體的網(wǎng)紅 IP 生態(tài)平臺，為不同需求客戶提供內(nèi)容電商、整合營銷、內(nèi)容廣告等互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)。
公司旗下代表性IP包括在抖音和快手有千萬粉絲的@韓41、微博游戲主播@ Misaya若風(fēng)、微博時尚紅人@熊吱吱finfin、@Iam方美麗同學(xué)等一系列腰部網(wǎng)紅，80%以自孵化為主。
上海婉銳有三大能力：IP 孵化能力、社交媒體整合營銷能力、電商帶貨能力。而其盈利模式是靠為客戶提供內(nèi)容電商、整合營銷、內(nèi)容廣告三大模式的互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)獲取收入。
由此，撥開“網(wǎng)紅”的外衣，上海婉銳的網(wǎng)星夢工廠實際上應(yīng)該按照營銷公司進行估值。
網(wǎng)星夢工廠2015年營銷案例#斯巴達攻占帝都#
而其未來勢必還將面臨5億粉絲數(shù)去重、中腰部網(wǎng)紅如何建立護城河與競爭力等問題。根據(jù)2019《互聯(lián)網(wǎng)周刊》 eNet研究院排行，國內(nèi)MCN機構(gòu)排名中，網(wǎng)星夢工廠只排第78位。
更別提并購?fù)瓿珊蟠蟾怕蕰霈F(xiàn)的商譽減值了。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，本次交易購買上海婉銳 100%股權(quán)為非同一控制下企業(yè)合并，本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成一定金額的商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理， 但需在未來每年年度終了進行減值測試。
如果上海婉銳未來經(jīng)營狀況未達預(yù)期， 則存在商譽減值的風(fēng)險。商譽減值會直接影響上市公司的經(jīng)營業(yè)績，減少上市公司的當(dāng)期利潤。
責(zé)任編輯：陳悠然 SF104
