來源：地產(chǎn)K線
圖|合生創(chuàng)展集團創(chuàng)始人朱孟依
樂居財經(jīng) 林振興 發(fā)自北京
朱孟依以“新型冠狀病毒肺炎”為由，將賣樓事宜又一次延期。
2月3日，合生創(chuàng)展集團（00754.HK）發(fā)布公告稱，其擬19.5億出售北京東方文化藝術(shù)中心辦公樓，因爆發(fā)新型冠狀病毒肺炎等原因，導致條件不能如預(yù)期般在2月3日達成，所以立約方書面同意把截止日期再延長至2月28日。
一筆涉資19.5億元的交易，對于一家龍頭房企而言，金額并不算大，即便對于當前的合生創(chuàng)展來說，也就相當于其一個多月的銷售收入。這筆公告了一年多時間的交易，為何一再延期？
入股14年
位于北京朝陽區(qū)朝陽北路9號的東方文化藝術(shù)中心，在朱孟依手中已近14年之久。
回溯2006年，合生創(chuàng)展以7.96億元向關(guān)聯(lián)企業(yè)北京華夏創(chuàng)業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，收購北京東方文華國際置業(yè)有限公司（簡稱北京東方文華）60.98%的股本權(quán)益及部分股東貸款。
企查查顯示，北京華夏當前的大股東為朱帆，持股70.02%，他同時也是朱孟依的妹夫。
收購該物業(yè)之時，正是合生創(chuàng)展發(fā)展最為高光的時刻。此前兩年的2004年，合生創(chuàng)展成為“華南地產(chǎn)五虎”中最早沖破百億元銷售額大關(guān)的房企。彼時，恒大地產(chǎn)銷售額才14.4億元。
朱孟依從妹夫手中花大筆價錢買來東方文華，這個項目公司在北京東二環(huán)黃金地段擁有一宗面積為15834平方米的地塊，最初規(guī)劃擬建成包括寫字樓、酒店和音樂廳，總建筑面積達13萬平方米。
圖|北京東方文化藝術(shù)中心
最終建成后，音樂廳現(xiàn)為北京喜劇院，緊鄰劇院的南北方向分別2棟銀灰色的寫字樓，統(tǒng)稱為合生國際大廈。兩座寫字樓和一個音樂廳，構(gòu)成了“北京東方文化藝術(shù)中心”。
而朱孟依最早賣東方文化藝術(shù)中心的計劃，始于2017年。合生創(chuàng)展及第三方企業(yè)BMI以36.65億元出售各自所持有北京東方文華股權(quán)，買方為金致投資有限公司，僅涉及北樓項目。其中，合生創(chuàng)展可獲得18.38億元現(xiàn)金。
在出售合生國際大廈前，凱大公司及康至公司分別持有項目公司51%及46%股權(quán)，BMI通過柏順公司持有1.9%股權(quán)，剩余1.1%股份由北京東方文化資產(chǎn)經(jīng)營公司（簡稱北京文化）持有，其背后的控股股東為北京市東城區(qū)國資委員會。若交易完成后，金致公司持有北樓90%的收益，北京文化持有剩下10%。
以7.5萬平方米、36.65億元的總對價來看，這幢寫字樓的轉(zhuǎn)讓單價4.69萬元/平方米，與當時的市價相近。彼時，資金缺口較大的合生創(chuàng)展在此節(jié)點出售物業(yè)更多是出于戰(zhàn)略考慮，是為回籠現(xiàn)金流所采取的手段。
套現(xiàn)邏輯
有意思的是，當年大張旗鼓的交易完成后，金致投資并沒有成為北京東方文華的股東，同時，在企查查上也并未發(fā)現(xiàn)上述三家目標公司（凱大公司、康至公司、柏順公司）的股東變更為金致投資。
2018年，朱孟依又神奇地將合生國際大廈“北樓”擺上貨架。
所以，合生創(chuàng)展兩次出售為同一物業(yè)？按照上述推理，外界很容易質(zhì)疑2017年的那次交易很可能沒有成功，于是朱孟依才再次啟動賣樓計劃。
2018年11月30日，合生創(chuàng)展公告披露，其全資附屬合生國際擬分別出售康至公司及凱大公司全部股份及結(jié)欠合生國際的免息股東貸款共約9.78億港元予買方Treasure Abundance Limited（寶豐有限公司）。
企查查顯示，康至公司、凱大公司、柏順公司及寶豐有限公司為北京東方文華的四大股東，分別持股51%、46%、1.9%和1.1%。
彼時公告透露，估計康至公司購買價約人民幣15.01億元（2.18億美元），凱大公司購買價約人民幣4.53億元（6567.96萬美元）。
與此同時，合生創(chuàng)展賣樓還限制了最高賣價。其規(guī)定在任何情況下，最終康至公司購買價不得超過約2.28億美元，而最終凱大公司購買價不得超過約6896.36萬美元。
有明確的交易價格和接盤方，為何遲遲不愿意交割？業(yè)內(nèi)人士表示，朱孟依深受香港地產(chǎn)開發(fā)模式影響，有自己的商業(yè)套現(xiàn)邏輯，希望通過土地儲備量的增長及其升值來獲取高利潤。
而在中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜看來，在關(guān)于轉(zhuǎn)讓交易的初步合約中約定相關(guān)交易條件是通常之舉，屬于法律性表述，比如交易價格范圍、交割方式與時間等，然后再開展一系列的技術(shù)性細節(jié)工作，比如審計、盡調(diào)、測量與檢測等。待技術(shù)性細節(jié)工作完成后，再在約定的交易條件范圍內(nèi)確定具體的交易條件，然后進行交割。
當然，最終的交易價格會在初步約定的范圍內(nèi)確定，如果超出了此范圍就要重新協(xié)商，或者就會導致此筆交易失敗。
合生創(chuàng)展表示，集團預(yù)期扣除估計稅項及其他開支后估計合生購買價凈額將約為20.786億港元。其擬將估計合生購買價凈額應(yīng)用于集團的未來投資或集團的營運資金。
也就是說，通過此番交易合生將套現(xiàn)超過20.8億元，相當于去年以來該公司平均一個多月的銷售額。
神秘買家已“解散”？
再來看看北京東方文華的財務(wù)數(shù)據(jù)，或許也能揭露朱孟依賣樓的一些蛛絲馬跡。
據(jù)悉，北京東方文華2018年營業(yè)收入6652.38萬元，營業(yè)利潤-10436.02萬元，凈利潤-23395.75萬元。截止2019年6月底的財務(wù)報表顯示，其營業(yè)收入76.19萬元，營業(yè)利潤-8341.7萬元，凈利潤12817.3萬元。
項目公司業(yè)績營收和凈利存在暴跌暴漲，并不穩(wěn)定。此外，在北京寫字樓價格上漲緩慢的情況下，合生創(chuàng)展出售物業(yè)不為明智的選擇。
而此次“接盤俠”又是誰？
“買家”寶豐有限公司是一家外企，主營業(yè)務(wù)為投資，身份尚不明晰。成立于2013年10月7日，其于2019年10月和12月前后兩次增持獲得北京東方文華1.1%股權(quán)。
2019年7月31日，據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所顯示，北京文化擬轉(zhuǎn)讓北京東方文華1%股權(quán)及項目北樓10%權(quán)益，轉(zhuǎn)讓底價4.35億元。此外，企查查顯示，北京文化于2019年12月16日將其在北京東方文華持有的剩余0.1%股權(quán)也都轉(zhuǎn)讓。
換而言之，寶豐有限公司的1.1%股權(quán)來自于北京文化。
值得注意的是，寶豐公司目前現(xiàn)狀為“已告解散”，這樣還能進行正常交易嗎？對此，柏文喜分析，因為是初步交易合約，所以買方為已注銷的機構(gòu)也未必不可，只要實際控制人在簽訂正式合約前將此機構(gòu)“重新激活”即可。
