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臺海核電借殼操作猛如虎 利空盡出跌到哭

放大字體  縮小字體 發(fā)布日期:2020-02-20 14:44:51    瀏覽次數(shù):107
導(dǎo)讀

來源:投行最前線 前線小土雞臺海瑪努爾核電設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“臺海核電”)的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售核電專用設(shè)備,曾一度是世界上唯一能夠同時(shí)生產(chǎn)二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核電

來源:投行最前線 前線小土雞

臺海瑪努爾核電設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“臺海核電”)的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售核電專用設(shè)備,曾一度是世界上唯一能夠同時(shí)生產(chǎn)二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核電站一回路主管道的制造商;歷經(jīng)十年多的奮斗歷程,現(xiàn)已建立了完善的核電裝備材料研發(fā)和生產(chǎn)制造體系,是核電裝備制造行業(yè)的龍頭企業(yè)之一,高端核級材料制造技術(shù)和工藝在國內(nèi)外處于先進(jìn)行列。

臺海核電“生而逢時(shí)”,成立之時(shí)恰逢國內(nèi)核電站興建的行業(yè)風(fēng)口,2010年歸母凈利潤已達(dá)到1.79億元。但其卻與資本市場“八字不合”,2011年3月,臺海核電正式申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO;同年5月,日本福島核電站發(fā)生核泄漏事件,受此影響國內(nèi)的核電站建設(shè)暫停了近18個(gè)月,臺海核電業(yè)績暴跌;2012年,證監(jiān)會啟動了IPO財(cái)務(wù)大核查;受此影響,臺海核電被迫于2013年3月撤回了上市申請。其后,臺海核電便開始了漫漫借殼路,2014年與丹甫股份籌劃重大資產(chǎn)重組,2015年臺海核電最終通過借殼的方式成功上市。

僅就業(yè)務(wù)和技術(shù)而言,臺海核電可以說是一家極好的科創(chuàng)板種子公司。但自其借殼重組復(fù)牌至今,股價(jià)可謂“膝蓋斬”,K線表現(xiàn)如下:

(臺海核電:002366)

一頓操作猛如虎的借殼上市

(一)借殼上市方案

1、實(shí)施重大資產(chǎn)置換

丹甫股份以除約3.8億元不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債與臺海核電全體股東合計(jì)持有臺海核電100%股份進(jìn)行置換。

2、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)

丹甫股份以向臺海核電全體股東非公開發(fā)行股份的方式購買擬置入資產(chǎn)超過擬置出資產(chǎn)的差額。

3、擬置出資產(chǎn)的后續(xù)安排

煙臺市臺海集團(tuán)有限公司(以下簡稱“臺海集團(tuán)”)將在丹甫股份注冊地成立一家獨(dú)資的有限公司作為承接擬置出資產(chǎn)的主體。

4、定向募集配套資金

丹甫股份將向臺海集團(tuán)定向發(fā)行股份募集配套資金3億元,資金將全部投入臺海核電,由臺海核電實(shí)施核電裝備及材料工程擴(kuò)建項(xiàng)目建設(shè)。

(二)業(yè)績補(bǔ)償承諾

借殼上市時(shí),控股股東臺海集團(tuán)、實(shí)際控制人王雪欣與上市公司丹甫股份簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》具體內(nèi)容為:承諾臺海核電2015年至2017年度的凈利潤分別不低于人民幣30,394.83萬元、50,814.57萬元和57,709.79萬元,累計(jì)13.89億元;2016年4月30日,臺海集團(tuán)以持有的上市公司約1.36億股處于質(zhì)押狀態(tài),不足以進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償為由,請求協(xié)商變更利潤補(bǔ)償方式及簽署新的利潤補(bǔ)償協(xié)議,由逐年計(jì)算補(bǔ)償變更為累計(jì)計(jì)算補(bǔ)償。

對比臺海核電當(dāng)時(shí)的業(yè)績,這個(gè)3年合計(jì)近14億元的業(yè)績承諾顯然過高;但在當(dāng)時(shí)的審核制度下,想要將臺海核電100%股份按照31億估值置入上市公司,實(shí)際控制人只能選擇如此。可以說,正是這個(gè)業(yè)績補(bǔ)償為臺海核電后續(xù)的不良發(fā)展態(tài)勢埋下了“因”。

(三)業(yè)績補(bǔ)償兌現(xiàn)

2015年開始,民用核電審批幾乎處于停滯的狀態(tài),對臺海核電的業(yè)績影響非常大。臺海核電2015年凈利潤僅有0.18億元,但2016年和2017年凈利潤卻呈現(xiàn)了與行業(yè)不景氣相背離的增長態(tài)勢,分別為3.43億和10.03億,三年累計(jì)扣非凈利潤約為13.94億元,完成率100.36%,最后一年完美補(bǔ)上前兩年缺口,精準(zhǔn)程度令人咋舌。

深入分析2017年臺海核電的財(cái)務(wù)表現(xiàn),營業(yè)收入共計(jì)24.70億元(其中建造合同收入為16.29億元),凈利潤共計(jì)10.35億元。其中向關(guān)聯(lián)方銷售實(shí)現(xiàn)的金額共計(jì)16.13億元,貢獻(xiàn)凈利潤共計(jì)10.05億元。具體情況概括如下:

由上表可知,2017年臺海核電實(shí)現(xiàn)的凈利潤97%以上來源于關(guān)聯(lián)方,且主要是依靠新增業(yè)務(wù)和按照建造合同進(jìn)行收入確認(rèn)的業(yè)務(wù)。建造合同是一種比較容易調(diào)節(jié)利潤的收入確認(rèn)方式,通常按照成本投入比例來進(jìn)行收入確認(rèn);因此企業(yè)只要調(diào)低預(yù)計(jì)成本,就可以提前實(shí)現(xiàn)較高的營業(yè)收入,但與此相對應(yīng)的通常是與凈利潤不相符的現(xiàn)金流,高企的存貨和應(yīng)收賬款。對比臺海核電,其2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為-1.01億元,與10.35億元的凈利潤相去甚遠(yuǎn);存貨較上年年末增長11.28億元,增幅為88.61%;應(yīng)收賬款較上年末增加3.21億元,增幅為69.63%。這樣完美填補(bǔ)前期缺口的業(yè)績表現(xiàn),確實(shí)很難不被市場質(zhì)疑。

百因必有果

(一)業(yè)績承諾期后財(cái)務(wù)表現(xiàn)

臺海核電發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示2019年度預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.5億元至3.5億元;而此前2019年度三季報(bào)披露的預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤雖仍為1.24億元,但其期末現(xiàn)金余額已僅有612.58萬元,應(yīng)交稅金和應(yīng)付職工薪酬均已無法支付。

2018年和2019年較之于業(yè)績承諾期內(nèi)的營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、銷售毛利率等關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)均逐年走低,2019年更是“業(yè)績大變臉”巨虧數(shù)億元,財(cái)務(wù)狀況已然岌岌可危。

2018年至2019年前三季度臺海核電公開披露的簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下:

(二)股份質(zhì)押爆倉

在業(yè)績承諾壓力之下,臺海核電的關(guān)聯(lián)方與其頻繁的發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,臺海核電的大股東及實(shí)際控制人均面臨著嚴(yán)峻的資金壓力,股份質(zhì)押融資是其最主要的融資渠道之一。2015年7月臺海核電正式借殼上市后,控股股東臺海集團(tuán)及實(shí)際控制人便開啟了它的漫漫股份質(zhì)押路。截至2019年底,臺海集團(tuán)已將所持臺海核電股份的91.56%質(zhì)押,占公司總股本的39.46%;王雪欣先生將所持臺海核電股份的100%質(zhì)押,占公司總股本的0.16%;已質(zhì)押股份部分處于違約和凍結(jié)狀態(tài),存在司法處置風(fēng)險(xiǎn)。2019年6月和10月,已發(fā)生4次因強(qiáng)制執(zhí)行和平倉導(dǎo)致的股份被動減持。截至2020年2月10日,公司股價(jià)在5-6元價(jià)格區(qū)間內(nèi)波動,股份質(zhì)押爆倉風(fēng)險(xiǎn)極高。

(三)其他雪崩式的連鎖反應(yīng)

因浙商銀行股份有限公司成都分行申請執(zhí)行的(2019)川06執(zhí)117號債務(wù)糾紛案件(債權(quán)額約5000萬元),臺海核電及其實(shí)際控制人王雪欣、控股股東臺海集團(tuán)、子公司德陽臺海核能裝備有限公司目前已全部被列為失信被執(zhí)行人,且已歷時(shí)近1年的時(shí)間,該筆失信被執(zhí)行信息仍未見處理,上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人的資金緊張情況,可見一斑。此外,利潤分配到期無法按時(shí)支付、關(guān)鍵信息不及時(shí)披露、股東違反增持承諾、多次被監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注和問詢、被證監(jiān)局監(jiān)管處罰、股權(quán)再融資申請不了了之、公司債和銀行信貸額度申請等融資手段相繼擱淺、控股股東擬引入戰(zhàn)略投資者和紓困基金均無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展等等,均顯示出臺海核電及其控股股東和實(shí)際控制人面臨的資金壓力和發(fā)展困境。

注冊制下的展望

僅從業(yè)務(wù)和技術(shù)角度出發(fā),臺海核電是一家業(yè)務(wù)具有核心競爭力、產(chǎn)品過硬、技術(shù)領(lǐng)先的優(yōu)質(zhì)公司。但成也借殼上市,敗也借殼上市。借殼上市初期,公司憑借業(yè)務(wù)和技術(shù)優(yōu)勢,股價(jià)最高層超過每股128元,一時(shí)風(fēng)光無兩,控股股東和實(shí)際控制人也通過股份質(zhì)押取得了大量資金。但在巨額業(yè)績承諾、行業(yè)不景氣(民用核電行業(yè)暫停審批)和A股市場持續(xù)下行的多重壓力下,臺海核電的關(guān)聯(lián)方開始通過關(guān)聯(lián)交易向上市公司不斷“輸血”,雖然奇跡般的完成了業(yè)績承諾,但癥結(jié)不斷顯露。截至今時(shí)今日,上市公司、控股股東及實(shí)際控制人已全部被列入失信被執(zhí)行人,賬面已幾乎沒有可動用資金,臺海核電上市公司及其關(guān)聯(lián)方整個(gè)體系面臨著的是不斷放大的風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)危機(jī)。

臺海核電只是當(dāng)時(shí)審核制度下,業(yè)績承諾壓力下借殼上市主體的一個(gè)縮影。在資本市場的歷史長河中,這種情況的出現(xiàn),我們不知道是該控訴制度的不合理,還是批判參與者的不誠實(shí)。此刻的我們,作為資本市場制度變革的見證者,仍寄希望于注冊制的來臨,希望它在取代核準(zhǔn)制后,更好的助力實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。假若臺海核電這樣一家公司當(dāng)時(shí)沒有選擇借殼上市,沒有背負(fù)上沉重的業(yè)績承諾負(fù)擔(dān),沒有在2015年至2017年透支業(yè)務(wù)量,股東沒有在股價(jià)高漲的時(shí)候過度使用股份質(zhì)押融資工具,或許現(xiàn)在仍然是一個(gè)穩(wěn)步發(fā)展的核電設(shè)備供應(yīng)商。如果再恰好趕上核電行業(yè)風(fēng)口,搭上注冊制、科創(chuàng)板和高端制造的春風(fēng),甚至可能是一個(gè)市值百億的科創(chuàng)板新秀。

責(zé)任編輯:陳悠然 SF104

 
關(guān)鍵詞: 核電 臺海 億元 股份 業(yè)績
(文/小編)
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